Et sjovt tælleprogram for de mindste med musik, dyr og masser af børn. Mød Hr. Skæg, som er vild med tal og med sit flotte, lange skæg. Mød også Regitze i butikken hvor man kun kan få én af hver vare. Og tag med Hr. Skæg, når han besøger børnenes små hemmelige restauranter, hvor der serveres frække deller, skøre isdesserter og meget, meget mere.